In dit besluit wordt verstaan onder:

a. wet: Wet op het financieel toezicht;

b. volledig bod: openbaar bod dat de geboden prijs of ruilverhouding vermeldt en dat strekt tot verwerving van alle effecten van de doelvennootschap van dezelfde categorie of klasse, niet zijnde een verplicht bod;

c. partieel bod: openbaar bod dat de geboden prijs of ruilverhouding vermeldt en dat strekt tot verwerving van minder dan 30 procent van de stemrechten in de algemene vergadering van aandeelhouders van de doelvennootschap;

d. tenderbod: openbaar bod waarbij de bieder de rechthebbenden van effecten van de doelvennootschap uitnodigt om die effecten tegen een door de rechthebbenden te bepalen tegenprestatie aan de bieder aan te bieden en dat strekt tot verwerving van minder dan 30 procent van de stemrechten in de algemene vergadering van aandeelhouders van de doelvennootschap;

e. verplicht bod: openbaar bod dat op grond van artikel 5:70, eerste lid van de wet, wordt uitgebracht of dient te worden uitgebracht of een openbaar bod dat op grond van het recht van een andere lidstaat wordt uitgebracht of dient te worden uitgebracht en terzake waarvan de Autoriteit Financiële Markten op grond van artikel 5:74, tweede lid, van de wet het biedingsbericht kan goedkeuren.

1. De artikelen 3 tot en met 10, 12 tot en met 17, 19, 21 en 23 tot en met 26 zijn van toepassing op openbare biedingen op effecten terzake waarvan de Autoriteit Financiële Markten op grond van artikel 5:74, tweede lid, van de wet, het biedingsbericht kan goedkeuren.

2. De artikelen 18, 20, 22 en 27 zijn van toepassing op openbare biedingen op effecten van een doelvennootschap die zetel heeft in Nederland welke zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland of in een andere lidstaat.

1. Een openbaar bod is, onder gelijke voorwaarden, gericht tot alle rechthebbenden van effecten van eenzelfde categorie of klasse.

2. De bieder kan van het openbaar bod uitsluiten effecten van de desbetreffende categorie of klasse die op het tijdstip van de aankondiging van het bod nog niet waren toegelaten tot de handel op de desbetreffende gereglementeerde markt.

1. Indien ingevolge dit besluit een openbare mededeling is vereist wordt deze openbare mededeling onverwijld en overeenkomstig het bij of krachtens artikel 5:59, eerste lid, tweede en derde volzin, van de wet bepaalde gedaan. Artikel 5:59, tweede, derde en achtste lid, van de wet en artikel 12, 13 en 14 van het Besluit Marktmisbruik Wft zijn van overeenkomstige toepassing.

2. Indien op grond van artikel 5:59, eerste lid, van de wet, informatie openbaar is gemaakt kan een op grond van dit besluit vereiste openbare mededeling omtrent dezelfde informatie achterwege blijven.

3. Een bieder van wie geen door hem uitgegeven of aangeboden financiële instrumenten met zijn instemming zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland, doet een openbare mededeling over informatie als bedoeld in artikel 5:53, eerste lid, van de wet voor zover die rechtstreeks op hem betrekking heeft of verband houdt met het voorgenomen, aangekondigde of uitgebrachte openbaar bod.

4. Ter zake van het uitstellen van de openbaarmaking van informatie als bedoeld in artikel 5, eerste lid, 6, eerste lid, 7, eerste, tweede of vierde lid, 10, derde lid, 15, tweede lid of 17, eerste lid, bestaat geen rechtmatig belang als bedoeld in artikel 5:59, derde lid, onder a, van de wet.

1. Een bieder en een doelvennootschap kondigen, ieder voor zover het hem of haar aangaat, een openbaar bod, niet zijnde een verplicht bod, aan door middel van een openbare mededeling, uiterlijk zodra tussen de bieder en de doelvennootschap, al dan niet voorwaardelijke, overeenstemming is bereikt over het uit te brengen openbaar bod. De mededeling bevat de namen van de bieder en de doelvennootschap en, voor zover van toepassing, de voorgenomen prijs of ruilverhouding en de op dat moment reeds vastgestelde voorwaarden waarvan de verplichting tot het uitbrengen of nakomen van het openbaar bod afhankelijk zal worden gesteld.

2. Een openbaar bod, niet zijnde een verplicht bod, is aangekondigd, indien een bieder zonder, al dan niet voorwaardelijke, overeenstemming te hebben bereikt, concrete informatie over de inhoud van het voorgenomen openbaar bod openbaar heeft gemaakt. Indien de bieder de naam van de vennootschap waarop het voorgenomen openbaar bod betrekking heeft, noemt in combinatie met:

a. een voorgenomen prijs of ruilverhouding; of

b. een concreet omschreven voorgenomen tijdschema voor het verloop van het voorgenomen openbaar bod,

is in ieder geval voor de toepassing van dit lid concrete informatie openbaar gemaakt.

3. Een verplicht bod is aangekondigd, indien:

a. een aankondiging als bedoeld in artikel 5:70, eerste lid, van de wet is gedaan;

b. een door de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam getroffen maatregel als bedoeld in artikel 5:73, eerste lid, van de wet, onherroepelijk is geworden; of

c. naar het recht van een andere lidstaat vaststaat dat een openbaar bod verplicht dient te worden uitgebracht en daarover door de doelvennootschap een openbare mededeling is gedaan op grond van artikel 5:59, eerste lid, van de wet.

4. Tussen het tijdstip waarop een openbaar bod is aangekondigd en het tijdstip waarop het is uitgebracht of waarop een openbare mededeling is gedaan omtrent het niet indienen van een aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht, doen de bieder en de doelvennootschap, ieder met betrekking tot door henzelf verrichte transacties, met uitzondering van in regelmatig verkeer op markten in financiële instrumenten verrichte transacties, aan de Autoriteit Financiële Markten melding van verrichte transacties in de effecten waarop het openbaar bod betrekking heeft of de effecten die in ruil worden aangeboden, dan wel van met betrekking tot die transacties gesloten overeenkomsten. In de melding wordt mededeling gedaan van de hoeveelheid en categorie of klasse van deze effecten, de daarvoor geldende voorwaarden, waaronder de prijs of ruilverhouding, en de omvang van de bestaande onderlinge rechtstreekse of middellijke kapitaaldeelnemingen.

5. De melding, bedoeld in het vierde lid, wordt telkens onverwijld gedaan nadat de betrokken transactie of overeenkomst is verricht onderscheidenlijk tot stand is gekomen, met dien verstande dat ten hoogste één keer per dag een melding hoeft te worden gedaan. De melding kan achterwege blijven, indien de bieder of de doelvennootschap de transactie reeds heeft gemeld overeenkomstig artikel 5:38, 5:40 of 5:60, eerste lid, van de wet.

1. Indien de voorgenomen prijs of ruilverhouding of, in geval van een partieel bod of een tenderbod, het voorgenomen percentage of aantal van de effecten tot de verkrijging waarvan het openbaar bod strekt, na aankondiging definitief is vastgesteld of gewijzigd, doen de bieder en de doelvennootschap, ieder voor zover het hem of haar aangaat, een openbare mededeling hierover, onder vermelding van deze prijs of ruilverhouding of dit percentage of aantal.

2. Indien door een doelvennootschap na aankondiging van een openbaar bod effecten worden uitgegeven of rechten tot het nemen of verkrijgen van door de doelvennootschap uit te geven effecten worden toegekend, doet de doelvennootschap een openbare mededeling hierover, onder vermelding van de naam van degene die de bedoelde effecten of rechten verwerft, voorzover deze naam bij haar bekend is, het nominale bedrag daarvan en de prijs of uitgiftekoers. De eerste volzin is van toepassing tot en met het tijdstip waarop overeenkomstig artikel 16 een openbare mededeling wordt gedaan over de gestanddoening of de niet-gestanddoening van het openbaar bod, dan wel waarop overeenkomstig artikel 7, eerste lid, een openbare mededeling wordt gedaan over het niet indienen van een aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht.

1. De bieder doet binnen vier weken na de aankondiging van het bod een openbare mededeling, inhoudende dat:

a. hij binnen een door hem te bepalen en te noemen periode een aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht indient bij de Autoriteit Financiële Markten; of

b. hij geen aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht zal indienen.

2. Ingeval van een verplicht bod, doet de bieder, in afwijking van het eerste lid, binnen vier weken na de aankondiging van het bod een openbare mededeling inhoudende dat hij binnen een door hem te bepalen en te noemen periode een aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht indient bij de Autoriteit Financiële Markten.

3. De in het eerste lid, onderdeel a, en in het tweede lid bedoelde door de bieder te bepalen en te benoemen periode bedraagt, gerekend vanaf de aankondiging van het bod, ten hoogste 12 weken.

4. De bieder draagt er zorg voor dat hij uiterlijk op het tijdstip van indiening van de aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht, bedoeld in het eerste en tweede lid, een vergoeding in geld kan opbrengen of alle redelijke maatregelen heeft getroffen om enige andere vorm van vergoeding te kunnen verstrekken om het bod gestand te kunnen doen. Wanneer de bieder de genoemde vergoeding kan opbrengen of de genoemde maatregelen heeft getroffen, doet hij een openbare mededeling hierover.

5. Indien de bieder in verband met de vergoeding, bedoeld in het vorige lid, een algemene vergadering van aandeelhouders dient te houden, wordt deze vergadering ten minste zeven werkdagen voor het einde van de aanmeldingstermijn gehouden. In de mededeling, bedoeld in het vorige lid, omschrijft de bieder nauwkeurig op welke wijze door hem zorg wordt gedragen voor het kunnen opbrengen van de vergoeding of welke maatregelen door hem zijn getroffen om enige andere vorm van vergoeding te kunnen verstrekken.

1. De Autoriteit Financiële Markten keurt het biedingsbericht goed, indien in het biedingsbericht alle gegevens zijn opgenomen die voor een redelijk geïnformeerde en zorgvuldig handelende persoon van belang zijn voor het vormen van een verantwoord oordeel over het openbaar bod, waaronder:

a. in geval van een volledig bod, de gegevens, bedoeld in de bijlagen A en B;

b. in geval van een partieel bod, de gegevens, bedoeld in de bijlagen A en C;

c. in geval van een tenderbod, de gegevens, bedoeld in de bijlagen A en D; of

d. in geval van een verplicht bod, de gegevens, bedoeld in de bijlagen A en E; en

de gegevens niet met elkaar in strijd zijn of in tegenspraak zijn met andere bij de Autoriteit Financiële Markten aanwezige informatie omtrent de doelvennootschap of de bieder, en in een voor een redelijk geïnformeerde en zorgvuldig handelende persoon begrijpelijke vorm worden gepresenteerd.

2. Indien een bod uitsluitend of mede strekt tot overneming van effecten in ruil voor door de bieder of door een andere vennootschap dan de bieder uitgegeven effecten, keurt de Autoriteit Financiële Markten het biedingsbericht goed, indien het naast de toepasselijke gegevens, bedoeld in het eerste lid, de in bijlage F opgenomen gegevens bevat en de gegevens niet met elkaar in strijd zijn of in tegenspraak zijn met andere bij de Autoriteit Financiële Markten aanwezige informatie omtrent de doelvennootschap of de bieder en worden gepresenteerd in een vorm die voor een redelijk geïnformeerde en zorgvuldig handelende persoon begrijpelijk is.

1. Indien de Autoriteit Financiële Markten het biedingsbericht heeft goedgekeurd, verstrekt zij op verzoek van de bieder aan de toezichthoudende instantie van een andere lidstaat waar de desbetreffende effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, een verklaring dat het biedingsbericht is opgesteld in overeenstemming met richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod (PbEU L 142), alsmede een afschrift van het goedgekeurde biedingsbericht.

2. De Autoriteit Financiële Markten verstrekt de verklaring, bedoeld in het eerste lid, en het afschrift van het goedgekeurde biedingsbericht binnen drie werkdagen na ontvangst van het verzoek. Indien het verzoek wordt gedaan voordat goedkeuring is verleend, verstrekt de Autoriteit Financiële Markten de verklaring binnen een werkdag nadat de goedkeuring is verleend.

1. De bieder brengt zijn bod uit door het goedgekeurde biedingsbericht algemeen verkrijgbaar te stellen door middel van:

a. een bekendmaking in een landelijk verspreid dagblad;

b. een drukwerk dat kosteloos kan worden verkregen ten kantore van de houder van iedere gereglementeerde markt waar de effecten waarop het openbaar bod wordt gedaan, tot de handel zijn toegelaten;

c. plaatsing op zijn website of op die van de doelvennootschap;

d. plaatsing op de website van de houder van iedere gereglementeerde markt waar de effecten tot de handel zijn toegelaten; of

e. plaatsing op de website van de Autoriteit Financiële Markten, indien deze mogelijkheid wordt geboden.

2. Indien het biedingsbericht op andere wijze dan als bedoeld in het eerste lid, aanhef en onderdeel b, algemeen verkrijgbaar is gesteld, verstrekt de bieder aan een ieder die daarom verzoekt kosteloos een afschrift van het biedingsbericht.

3. De bieder doet een openbare mededeling over het algemeen verkrijgbaar stellen van het biedingsbericht, onder vermelding van de vindplaats.

4. De bieder stelt onverwijld na de algemeenverkrijgbaarstelling van het biedingsbericht de vertegenwoordigers van haar werknemers of, bij ontstentenis van die vertegenwoordigers, de werknemers zelf van het openbaar bod in kennis, onder gelijktijdige terbeschikkingstelling van het biedingsbericht.

1. Indien een bieder voornemens is een openbaar bod uit te brengen op effecten welke zijn toegelaten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt en de Autoriteit Financiële Markten niet ingevolge artikel 5:74, tweede lid, van de wet bevoegd is tot goedkeuring van een biedingsbericht, zendt de bieder voorafgaand aan het uitbrengen van het bod een door de toezichthoudende instantie van een andere lidstaat goedgekeurd biedingsbericht toe aan de Autoriteit Financiële Markten.

2. Terzake van een openbaar bod als bedoeld in het eerste lid kan de Autoriteit Financiële Markten de bieder door het geven van een aanwijzing verplichten aanvullende informatie in het biedingsbericht of in een aanvullend document op te nemen, indien die informatie specifiek is voor de Nederlandse financiële markten en betrekking heeft op de formaliteiten die moeten worden vervuld om het openbaar bod te aanvaarden of om de tegenprestatie te ontvangen die bij de gestanddoening van het openbaar bod verschuldigd is, dan wel betrekking heeft op voorschriften van belastingrecht die van toepassing zullen zijn op de tegenprestatie die aan de houders van effecten wordt geboden. De Autoriteit Financiële Markten besluit hiertoe uiterlijk vijf werkdagen na ontvangst van het biedingsbericht.

3. Indien het biedingsbericht, bedoeld in het eerste lid, is opgesteld in een andere dan de Nederlandse of de Engelse taal kan de Autoriteit Financiële Markten de bieder door het geven van een aanwijzing verplichten een Nederlandse vertaling algemeen verkrijgbaar te stellen overeenkomstig het bepaalde in artikel 10. Indien het biedingsbericht is opgesteld in de Engelse taal kan de Autoriteit Financiële Markten de bieder door het geven van een aanwijzing verplichten een Nederlandse samenvatting, die ten minste een verwijzing bevat naar het onderliggende biedingsbericht en de gegevens bedoeld in de onderdelen 4, 5, 6, 9, en 10 van paragraaf 1 van bijlage A. De vertaling wordt algemeen verkrijgbaar gesteld overeenkomstig artikel 10.

1. De bieder deelt de voorwaarden waarvan hij de nakoming van het openbaar bod afhankelijk stelt, uiterlijk gelijktijdig met het uitbrengen van het bod openbaar mede. Deze voorwaarden maken onderdeel uit van het openbaar bod.

2. De bieder stelt de verplichting tot nakoming niet afhankelijk van een voorwaarde waarvan de vervulling afhankelijk is van zijn wil.

3. Zodra is komen vast te staan dat een door de bieder gestelde voorwaarde niet wordt vervuld, doet de bieder een openbare mededeling hierover, alsmede over zijn beslissing of op grond van het niet vervullen van de voorwaarde het openbaar bod vervalt.

1. Tussen het tijdstip waarop het openbaar bod is uitgebracht en het tijdstip waarop een openbare mededeling is gedaan omtrent de gestanddoening, doen de bieder en de doelvennootschap, met betrekking tot de door henzelf verrichte transacties, met uitzondering van in regelmatig verkeer op de markten in financiële instrumenten verrichte transacties, een openbare mededeling over transacties in de effecten waarop het openbaar bod betrekking heeft of of de effecten die in ruil worden aangeboden, dan wel van met betrekking tot die transacties gesloten overeenkomsten. In de melding wordt mededeling gedaan van de hoeveelheid en categorie of klasse van deze effecten, de daarvoor geldende voorwaarden, waaronder de prijs of ruilverhouding, en de omvang van de bestaande onderlinge rechtstreekse of middellijke kapitaaldeelnemingen.

2. De openbare mededeling, bedoeld in het eerste lid, wordt telkens onverwijld gedaan nadat de betrokken transactie tot stand is gekomen, met dien verstande dat ten hoogste één keer per dag een openbare mededeling behoeft te worden gedaan. Het op de hoogte stellen van de Autoriteit Financiële Markten, overeenkomstig artikel 5:59, eerste lid, derde volzin, van de wet, kan achterwege blijven, indien de bieder of de doelvennootschap een door hem verrichte transactie in effecten reeds heeft gemeld overeenkomstig artikel 5:38, 5:40 of 5:60, eerste lid, van de wet.

1. De bieder die een openbaar bod uitbrengt, stelt een aanmeldingstermijn.

2. De aanmeldingstermijn vangt niet eerder aan dan op de eerste werkdag volgend op het uitbrengen van het openbaar bod.

3. De aanmeldingstermijn van een volledig bod of een verplicht bod is, gerekend van de dag waarop de gelegenheid tot aanmelding is opengesteld tot en met de dag waarop de gelegenheid tot aanmelding wordt gesloten, niet korter dan vier weken.

4. De aanmeldingstermijn van een partieel bod of een tenderbod is, gerekend vanaf de dag waarop de gelegenheid tot aanmelding is opengesteld tot en met de dag waarop de gelegenheid tot aanmelding wordt gesloten, niet korter dan twee weken.

5. De aanmeldingstermijn is niet langer dan tien weken, gerekend van de dag waarop de gelegenheid tot aanmelding is opengesteld tot en met de dag waarop de gelegenheid tot aanmelding wordt gesloten.

1. De bieder kan de aanmeldingstermijn eenmaal verlengen. De verlenging bedraagt, onverminderd het tweede lid, ten minste twee weken en niet meer dan tien weken, gerekend vanaf de einddatum van de oorspronkelijke termijn.

2. De bieder kan uiterlijk op de derde werkdag na het einde van de oorspronkelijke termijn besluiten tot verlenging van de aanmeldingstermijn en doet na dit besluit een openbare mededeling hierover, onder vermelding van de einddatum van de aldus verlengde termijn.

3. Rechthebbenden van effecten die vóór het einde van de oorspronkelijke termijn hun effecten hebben aangemeld kunnen tijdens de verlengingsperiode deze aanmelding herroepen.

4. De bieder kan gedurende de, al dan niet overeenkomstig het eerste of het derde lid verlengde, aanmeldingstermijn de geboden prijs eenmaal verhogen. De bieder doet een openbare mededeling over de verhoging van de geboden prijs.

5. Indien voor het tijdstip waarop de aanmeldingstermijn eindigt door een derde een openbaar bod op dezelfde categorie of klasse van effecten wordt aangekondigd of uitgebracht, kan de bieder de, al dan niet verlengde, aanmeldingstermijn verlengen tot het einde van de aanmeldingstermijn van dat openbaar bod.

6. Indien een verzoek als bedoeld in artikel 5:80b van de wet is gedaan wordt de, al dan niet verlengde, aanmeldingstermijn opgeschort tot en met het tijdstip waarop de beslissing van de ondernemingskamer uitvoerbaar bij voorraad is verklaard of, indien de beslissing niet uitvoerbaar bij voorraad wordt verklaard, tot en met het tijdstip waarop deze onherroepelijk is geworden.

7. Rechthebbenden van effecten die hun effecten hebben aangemeld voordat een verzoekschrift is ingediend, houdende een verzoek als bedoeld in artikel 5:80b van de wet, kunnen indien het verzoek is toegewezen deze aanmelding herroepen, nadat de beslissing van de ondernemingskamer uitvoerbaar bij voorraad is verklaard of onherroepelijk is geworden en voor het einde van de aanmeldingstermijn.

1. De bieder doet uiterlijk op de derde werkdag na het einde van de aanmeldingstermijn een openbare mededeling of hij het openbaar bod gestand doet. Indien de bieder het bod niet gestand doet, deelt hij de reden hiervan openbaar mede.

2. De bieder vermeldt de totale waarde, het aantal en het daarbij behorende percentage van de ingevolge het openbaar bod aangemelde effecten, alsmede het totale aantal en het corresponderende percentage van effecten dat na de aanmeldingstermijn in zijn bezit is.

3. De bieder kan het openbaar bod gestand doen indien effecten tot een geringer bedrag, aantal of percentage zijn aangemeld dan het bedrag, aantal onderscheidenlijk percentage van welker aanbieding binnen de aanmeldingstermijn hij zijn verplichting tot gestanddoening van het bod afhankelijk stelde.

1. De bieder kan binnen drie werkdagen na gestanddoening van het openbaar bod aan de rechthebbenden van de effecten waarop het openbaar bod betrekking had en die hun effecten niet hebben aangemeld de mogelijkheid geven om deze effecten aan te bieden tegen dezelfde voorwaarden die golden voor het gestand gedane openbaar bod. De bieder doet hierover een openbare mededeling waarin ten minste wordt vermeld:

a. de reden waarom de bieder overgaat tot het geven van deze mogelijkheid;

b. de termijn waarbinnen de effecten aangemeld kunnen worden; en

c. dat het oorspronkelijke biedingsbericht van toepassing is.

2. De in het eerste lid, onder b, bedoelde termijn vangt aan op de eerste werkdag volgend op die van de openbare mededeling, bedoeld in de aanhef van het eerste lid, en is niet langer dan twee weken.

3. Gedurende de in het eerste lid, onder b, bedoelde termijn is artikel 13 van overeenkomstige toepassing.

4. De bieder doet uiterlijk op de derde werkdag na het einde van de in het eerste lid, onder b, bedoelde termijn een openbare mededeling over het aantal en het percentage van de effecten dat aangeboden is binnen deze termijn en het totale aantal en het totale percentage van de effecten dat in zijn bezit is.

1. De doelvennootschap met zetel in Nederland waarop een volledig bod is uitgebracht roept haar aandeelhouders op voor een na de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht en ten minste zes werkdagen voor het einde van de aanmeldingstermijn te houden algemene vergadering van aandeelhouders ter bespreking van het uitgebrachte openbaar bod.

2. De doelvennootschap stelt uiterlijk vier werkdagen voor de in het eerste lid bedoelde vergadering een bericht voor haar aandeelhouders algemeen verkrijgbaar dat ten minste de in bijlage G bedoelde informatie inhoudt.

3. Over de algemeenverkrijgbaarstelling van het bericht, bedoeld in het tweede lid, doet de doelvennootschap een openbare mededeling.

4. Indien voor het einde van de aanmeldingstermijn door een derde een openbaar bod op dezelfde effecten wordt uitgebracht, behoeft de doelvennootschap niet opnieuw toepassing te geven aan het eerste tot en met het derde lid, maar doet zij een openbare mededeling van haar standpunt met betrekking tot het door de derde uitgebrachte openbaar bod.

De bieder betaalt, indien hij het volledig bod gestand doet, steeds voor alle ingevolge dat volledig bod aangemelde effecten een vergoeding welke overeenkomt met de in het biedingsbericht genoemde vergoeding, die al dan niet is verhoogd op grond van artikel 15, vierde lid, of de hoogste door hem betaalde vergoeding in verband met een transactie als bedoeld in artikel 5, vierde lid of 13, eerste lid, met uitzondering van in regelmatig verkeer op markten in financiële instrumenten tot stand gekomen transacties.

1. De doelvennootschap met zetel in Nederland waarop een partieel bod is uitgebracht stelt uiterlijk vier werkdagen voor het einde van de aanmeldingstermijn een bericht voor haar aandeelhouders verkrijgbaar dat ten minste de in bijlage G bedoelde informatie inhoudt.

2. Artikel 18, derde en vierde lid, is van overeenkomstige toepassing.

1. Indien de bieder na verkrijging van de naar aanleiding van het partieel bod aangeboden effecten direct of indirect ten minste over 30 procent van de stemrechten in de algemene vergadering van aandeelhouders van de doelvennootschap zal beschikken, doet hij zijn partieel bod gestand met hantering van een non-discriminatoire systematiek, waarbij ten hoogste 30 procent minus één stem van de stemrechten kan worden verkregen. Bij ministeriële regeling kunnen regels worden gesteld omtrent de systematiek van gestanddoening.

2. Artikel 19 is van overeenkomstige toepassing.

1. De doelvennootschap met zetel in Nederland waarop een tenderbod is uitgebracht stelt, uiterlijk vier werkdagen voor het einde van de aanmeldingstermijn een bericht voor haar aandeelhouders verkrijgbaar dat ten minste de in bijlage G bedoelde informatie inhoudt.

2. Artikel 18, derde en vierde lid, is van overeenkomstige toepassing.

1. De bieder doet het tenderbod gestand indien de beoogde verkrijging mogelijk is tegen een door de bieder in het biedingsbericht te vermelden prijs per aandeel.

2. Indien de bieder na verkrijging van de naar aanleiding van het tenderbod aangeboden effecten direct of indirect ten minste 30 procent van de stemrechten in de algemene vergadering van aandeelhouders van de doelvennootschap zal vertegenwoordigen, doet hij zijn bod gestand met hantering van een non-discriminatoire systematiek, waarbij ten hoogste 30 procent minus één stem van deze stemrechten kan worden verkregen. Bij ministeriële regeling kunnen regels worden gesteld omtrent de systematiek van gestanddoening.

3. De bieder betaalt, bij gestanddoening voor alle aangeboden effecten van dezelfde categorie of klasse de hoogste prijs waartegen enig effect van de desbetreffende categorie of klasse is aangeboden.

De bieder stelt de gestanddoening van een verplicht bod niet afhankelijk van voorwaarden.

1. Indien na de aankondiging van het verplicht bod en voor het einde van de aanmeldingstermijn, bedoeld in artikel 14, of, voor zover van toepassing, voor het einde van de verlengde aanmeldingstermijn, bedoeld in artikel 15, door de bieder of de personen waarmee deze in onderling overleg handelt effecten worden verkregen voor een hogere prijs dan de billijke prijs, bedoeld in artikel 5:80a van de wet, verhoogt de bieder de prijs tot ten minste de hoogste prijs die is betaald voor de aldus verworven effecten.

2. Indien de bieder in de periode van een jaar voorafgaand aan de aankondiging van het verplichte bod geen effecten heeft verworven van dezelfde categorie of klasse als waarop het verplicht bod betrekking heeft, is de billijke prijs gelijk aan de prijs van de gemiddelde beurskoers van die effecten op de markten in financiële instrumenten waarop de effecten in die periode toegelaten waren tot de handel.

3. Een verzoek tot het vaststellen van de billijke prijs overeenkomstig artikel 5:80b van de wet, wordt uiterlijk vier weken na de aankondiging van het bod gedaan.

4. Indien een op grond van artikel 5:80b van de wet gedaan verzoek tot het vaststellen van de billijke prijs door de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam is toegewezen, wordt die billijke prijs geacht de in het biedingsbericht vermelde billijke prijs te vervangen, op het moment dat de beslissing van de ondernemingskamer uitvoerbaar bij voorraad is verklaard of onherroepelijk is geworden.

5. De bieder doet een openbare mededeling over de toewijzing door de ondernemingskamer van het verzoek tot vaststelling van de billijke prijs. De bieder vermeldt daarbij de hoogte van de vastgestelde billijke prijs en de gevolgen die deze prijs heeft voor de financiering van het bod, en in geval van een ruilbod, de gevolgen die deze prijs heeft voor de financiële stabiliteit van de vennootschap waarvan effecten in ruil worden aangeboden.

1. De billijke prijs luidt in effecten, geld of een combinatie van effecten en geld.

2. De billijke prijs kan uitsluitend in effecten luiden, indien het een categorie of klasse van effecten betreft die liquide is en tot de handel op een gereglementeerde markt is toegelaten.

3. De billijke prijs luidt in elk geval ook in geld indien de bieder, alleen of gezamenlijk met de personen waarmee deze in onderling overleg handelt, gedurende de in artikel 25, tweede lid, bedoelde periode, tegen contante betaling effecten waaraan vijf procent of meer van de stemrechten in de algemene vergadering van de doelvennootschap is verbonden, heeft verkregen.

1. De doelvennootschap met zetel in Nederland stelt onverwijld na de algemeenverkrijgbaarstelling van het biedingsbericht de vertegenwoordigers van haar werknemers of, bij ontstentenis van die vertegenwoordigers, de werknemers zelf van het openbaar bod in kennis, onder gelijktijdige terbeschikkingstelling van het biedingsbericht.

2. Een bericht als bedoeld in artikel 18, tweede lid, 20, eerste lid of 22, eerste lid, wordt gelijktijdig met het algemeen verkrijgbaar stellen ervan verstrekt aan de vertegenwoordigers van de werknemers van de doelvennootschap of, bij ontstentenis van zodanige vertegenwoordigers, aan de werknemers van de doelvennootschap zelf.

[Wijzigt het Besluit bekostiging financieel toezicht]

[Wijzigt het Besluit boetes Wft]

[Wijzigt het Besluit marktmisbruik Wft]

[Wijzigt het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn]

1. Indien voorafgaand aan de inwerkingtreding van dit besluit een mededeling als bedoeld in artikel 9b, eerste lid, van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 is gedaan naar aanleiding van een omstandigheid als bedoeld in artikel 9b, tweede lid, onder a, b of c, van dat besluit, blijft op dat openbaar bod het recht van toepassing zoals dat gold op het tijdstip waarop die mededeling werd gedaan. Het in de vorige volzin bedoelde recht blijft van toepassing tot en met het tijdstip waarop een openbare mededeling omtrent het besluit van de bieder om het openbaar bod, over de voorbereiding waarvan eerder een openbare mededeling is gedaan, niet uit te brengen wordt gedaan of het tijdstip waarop een op grond van dat recht uitgebracht openbaar bod met inachtneming van dat recht gestand is gedaan en levering en betaling van de aangeboden effecten heeft plaatsgevonden.

2. Indien voorafgaand aan de inwerkingtreding van dit besluit een mededeling als bedoeld in artikel 9b, tweede lid, onder a, b of c, van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995, is gedaan en na de inwerkingtreding van dit besluit door een derde een openbaar bod wordt aangekondigd, of na het aankondigen van dat openbaar bod door degene die de mededeling als bedoeld in artikel 9b, tweede lid, onder a, b, of c van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995, heeft gedaan, of door die derde een nieuw openbaar bod wordt aangekondigd op dezelfde effecten van een doelvennootschap, is op ieder, hiervoor genoemd (aangekondigd) openbaar bod het recht van toepassing zoals dat gold op het tijdstip waarop de eerstbedoelde mededeling werd gedaan. Het in de vorige volzin bedoelde recht blijft van toepassing tot en met het tijdstip waarop met betrekking tot ieder hiervoor genoemd (aangekondigd) openbaar bod een openbare mededeling is gedaan omtrent het besluit van de bieder om het openbaar bod, over de voorbereiding waarvan eerder een openbare mededeling is gedaan, niet uit te brengen of met inachtneming van het op dat openbaar bod toepasselijke recht gestanddoening en levering en betaling van de aangeboden effecten heeft plaatsgevonden.

De bedragen, bedoeld in artikel 28 worden in afwijking van artikel 9 van het Besluit bekostiging financieel toezicht in het jaar 2007 vastgesteld binnen vier weken na inwerkingtreding van dit besluit.

[Wijzigt het Besluit toezicht effectenverkeer 1995]

Dit besluit treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip.

Dit besluit wordt aangehaald als: Besluit openbare biedingen Wft.

     Lasten en bevelen dat dit besluit met de daarbij behorende nota van toelichting in het Staatsblad zal worden geplaatst.

's-Gravenhage, 12 september 2007

BEATRIX

De Minister van Financiën,
W.J. Bos

Uitgegeven de achttiende september 2007
De Minister van Justitie,
E.M.H. Hirsch Ballin

1. De mededeling of met de doelvennootschap overleg over het bod is gevoerd en of dit overleg tot overeenstemming heeft geleid en indien van toepassing:

1.1 met welke organen van de doelvennootschap het overleg is gevoerd;

1.2 de aard van de gesloten overeenkomsten aangaande het openbaar bod tussen bieder en doelvennootschap;

1.3 de overeengekomen ontbindings- en boeteclausules, onder vermelding van de hoogte, een zakelijke weergave van de inhoud van de overeenkomst en de redenen voor het overeenkomen van de clausules.

2. De verklaring dat het openbaar bod is gericht tot alle rechthebbenden van de uitstaande effecten van de categorieën of klassen waarop het openbaar bod betrekking heeft.

3. De verklaring dat aan alle rechthebbenden van dezelfde categorie of klasse effecten hetzelfde openbaar bod wordt gedaan.

4. De aanmeldingstermijn en de wijze waarop rechthebbenden hun effecten kunnen aanbieden alsmede de vermelding dat de aanmeldingstermijn kan worden verlengd in overeenstemming met artikel 17.

5. Een regeling met betrekking tot de levering en betaling van aangeboden effecten, alsmede welke instelling optreedt als betaal- en wisselkantoor.

6. Een mededeling over de wijze van financiering van het openbaar bod waarbij, voor zover van toepassing, de op grond van artikel 8, vijfde lid, verstrekte informatie omtrent de vergoeding wordt beschreven of naar die informatie wordt verwezen.

7. De aan het bod ten grondslag liggende motieven en de voornemens met betrekking tot het voortzetten van de activiteiten en de plaats van vestiging van de doelvennootschap en, voor zover beïnvloed door het openbaar bod, van de bieder. Indien dat mogelijk is voor de bieder worden deze voornemens voorzien van een cijfermatige onderbouwing, welke in het bijzonder betrekking hebben op de financiële vooruitzichten van voortzetting van die activiteiten.

8. Een mededeling omtrent de voornemens ten aanzien van het in dienst houden van de werknemers en bestuurders van de doelvennootschap en de bieder, met inbegrip van elke belangrijke wijziging in de arbeidsvoorwaarden.

9. Voor zover van toepassing: de geboden vergoeding voor rechten die niet kunnen worden uitgeoefend als gevolg van artikel 359b, tweede lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, met details betreffende de vorm waarin de vergoeding zal worden verstrekt en betreffende de methode ter bepaling van de omvang van die vergoeding.

10. De naam en functie van de natuurlijke personen, of de naam en zetel van de rechtspersonen of vennootschappen, die verantwoordelijk zijn voor het biedingsbericht of, in voorkomend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dit laatste geval worden deze gedeelten vermeld. Indien een rechtspersoon verantwoordelijk is voor het biedingsbericht of een gedeelte daarvan, worden tevens naam en functie vermeld van de natuurlijke personen die het beleid van deze rechtspersoon bepalen.

11. Een verklaring van de onder 10 bedoelde verantwoordelijke natuurlijke personen en rechtspersonen dat, voorzover hun redelijkerwijs bekend kan zijn, de gegevens in het biedingsbericht of in het gedeelte waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het biedingsbericht zou wijzigen.

12. Indien en voor zover door de bieder bij een organisatie een schriftelijk advies is ingewonnen ter voorbereiding van of over de redelijkheid van het openbaar bod: de naam van deze organisatie, haar hoedanigheid, de andere functies die deze organisatie vervult en de strekking van het advies.

13. Het recht dat op de uit het bod voortvloeiende overeenkomsten tussen de bieder en de houders van effecten van de doelvennootschap van toepassing zal zijn, alsook de bevoegde rechtsinstanties.

14. De door de bieder en de doelvennootschap gemaakte en te maken kosten die zijn gerelateerd aan het openbaar bod, voor zover de bieder hierover beschikt, en door wie deze kosten zullen worden gedragen.

15. Een Nederlandse vertaling indien het biedingsbericht in een andere dan de Nederlandse of de Engelse taal is opgesteld. Een Nederlandse samenvatting indien het biedingsbericht in de Engelse taal is opgesteld, tenminste houdende een verwijzing naar het onderliggende biedingsbericht en de gegevens, bedoeld in de onderdelen 4, 5, 6, 9 en 10.

1. De naam, woonplaats of statutaire zetel en de rechtsvorm van de bieder en de doelvennootschap, alsmede:

1.1. indien het bod door meerdere natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen tezamen wordt uitgebracht: een opgave van hun onderlinge financiële en vennootschapsrechtelijke verhoudingen; en

1.2. de aandeelhoudersstructuur van de bieder.

2. De identiteitsgegevens van de personen die in onderling overleg met de bieder of met de doelvennootschap handelen, alsmede, indien het om rechtspersonen gaat, de rechtsvorm, de naam, de statutaire zetel en hun relatie tot de bieder en, indien mogelijk, tot de doelvennootschap.

3. Een beschrijving ten tijde van de verzending van de aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht van de omvang van de bestaande onderlinge kapitaaldeelneming, zowel direct als indirect, van de bieder en de doelvennootschap.

4. Een beschrijving ten tijde van de verzending van de aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht van de statutaire en contractuele bepalingen die in de weg kunnen staan aan de uitoefening van zeggenschapsrechten.

5. Een opgave door de bieder, de bestuurders en commissarissen van de bieder, indien deze een rechtspersoon is, en, indien het biedingsbericht tezamen met de doelvennootschap wordt opgesteld, de bestuurders en commissarissen van de doelvennootschap, van het aantal en de categorie of klasse van de door de doelvennootschap uitgegeven effecten welke door hen, hun echtgenoten of geregistreerde partners, hun minderjarige kinderen en door rechtspersonen waarin zij of deze personen de zeggenschap hebben, worden gehouden ten tijde van de verzending van de aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht.

6. Een mededeling van de bieder, de bestuurders en commissarissen van de bieder en, indien het biedingsbericht tezamen met de doelvennootschap wordt opgesteld, de bestuurders en commissarissen van de doelvennootschap, inhoudende een opgave van de transacties en gesloten overeenkomsten met betrekking tot effecten in de doelvennootschap, welke transacties of welke overeenkomsten in het jaar voorafgaand aan de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht zijn verricht of afgesloten door hen, hun echtgenoten of geregistreerde partners, hun minderjarige kinderen en door rechtspersonen waarin zij of deze personen de zeggenschap hebben, onder vermelding van:

– hun namen;

– de hoeveelheid en de categorie of klasse van deze effecten alsmede de prijs of ruilverhouding welke voor ieder van deze transacties heeft gegolden, respectievelijk welke bij overeenkomsten of afspraken omtrent dergelijke transacties is bedongen; en

– in het geval van de bieder, voor zover het effecten betreft waarop het openbaar bod betrekking heeft en de prijs of ruilverhouding hoger is dan de ingevolge het openbaar bod geboden prijs of ruilverhouding, de motivering van dit verschil.

7. Een mededeling inhoudende een opgave van soortgelijke transacties als bedoeld onder 6. met betrekking tot transacties, verricht door rechtspersonen waarmee de bieder in een groep is verbonden.

8. Indien van toepassing: het bedrag van de vergoedingen aan de bestuurders en commissarissen van de doelvennootschap die bij de gestanddoening van het bod zullen aftreden, vermeld per bestuurder of commissaris.

9. Indien van toepassing: het bedrag van de vergoedingen aan de bestuurders en commissarissen van de bieder die verband houden met de gestanddoening van het openbaar bod en, indien het biedingsbericht tezamen met de doelvennootschap wordt opgesteld, het bedrag van de vergoedingen aan de bestuurders en commissarissen van de doelvennootschap die verband houden met de gestanddoening van het openbaar bod, vermeld per bestuurder of commissaris.

1. Het voorstel tot overneming van effecten volgens een daarbij aan te geven definitieve prijs of ruilverhouding, waarbij de effecten, of in voorkomend geval de categorie, categorieën, klasse of klassen van effecten waarop het volledig bod betrekking heeft, worden gespecificeerd.

2. Het aantal effecten van welke aanbieding binnen de aanmeldingstermijn de bieder zijn verplichting tot gestanddoening van het volledig bod afhankelijk stelt, onder vermelding van de bevoegdheid van de bieder het openbaar bod ook gestand te doen indien effecten tot een kleiner aantal of een geringer percentage zijn aangemeld.

3. Indien van toepassing, de verdere voorwaarden van welker vervulling de bieder zijn verplichting tot nakoming van het volledig bod afhankelijk stelt.

4. Een duidelijke motivering van de aangeboden prijs of ruilverhouding, bedoeld onder 1 waaronder:

4.1. de overwegingen en prognoses welke voor de bieder de hoogte van het volledig bod hebben bepaald, een cijfermatige onderbouwing van deze overwegingen en prognoses, alsmede de wijze van berekening van de prijs of ruilverhouding;

4.2. de verhouding van de geboden prijs of ruilverhouding tot de gemiddelde koers van de effecten waarop wordt geboden over de laatste 12 maanden; en

4.3. het koersverloop van de effecten waarop wordt geboden over de laatste 12 maanden, te rekenen vanaf de datum waarop de aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht is verzonden, in een grafiek of tabel.

5. Indien het volledig bod op meer dan één categorie of klasse effecten betrekking heeft en indien van toepassing: een duidelijke motivering van het verschil in de prijs of ruilverhouding voor de te onderscheiden categorieën of klassen effecten.

6. Een Nederlandse vertaling, indien het biedingsbericht in een andere dan de Nederlandse taal is opgesteld, van de gegevens bedoeld in de onderdelen: 1 en 3.

1. Indien van toepassing: voornemens inzake de samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen van de bieder en de doelvennootschap na gestanddoening van het volledig bod.

2. Indien ter beschikking van de bieder: gegevens omtrent het vermogen en de resultaten van de doelvennootschap met inbegrip van:

2.1. een vergelijkend overzicht van de balans, de verlies- en winstrekening en het kasstroomoverzicht uit de vastgestelde jaarrekeningen van de laatste drie jaar, en de meest recente algemeen verkrijgbaar gestelde jaarrekening, met inbegrip van een toelichting hierop;

2.2. een accountantsverklaring omtrent de informatie als bedoeld in 2.1, voorzover deze is afgegeven;

2.3. financiële gegevens omtrent het lopende boekjaar die in ieder geval de gegevens dienen te omvatten tot en met het laatst verstreken halfjaar, indien de lengte van de periode tussen het moment van algemeenverkrijgbaarstelling van het biedingsbericht en de laatste werkdag van het verstreken halfjaar meer dan vier maanden bedraagt; en

2.4. een reviewverklaring van een accountant omtrent de informatie bedoeld onder 2.3.

3. Indien van toepassing: voornemens inzake wijziging van de statuten van de doelvennootschap na gestanddoening van het volledig bod.

4. Indien van toepassing: het feit dat rechthebbenden van effecten van een categorie of klasse waarop het volledig bod betrekking heeft reeds te kennen hebben gegeven voor hun effecten het volledig bod te zullen aanvaarden onder vermelding van het totale nominale bedrag van deze effecten of het percentage van het totale geplaatste kapitaal.

1. Het voorstel tot overneming van effecten volgens een daarbij aan te geven definitieve prijs of ruilverhouding, waarbij de effecten, of in voorkomend geval de categorie, categorieën, klasse of klassen van effecten waarop het partieel bod betrekking heeft, worden gespecificeerd.

2. Het aantal effecten van welke aanbieding binnen de aanmeldingstermijn de bieder zijn verplichting tot gestanddoening van het bod afhankelijk stelt, alsook het hoogste percentage of aantal effecten dat de bieder toezegt te verwerven, onder vermelding van de bevoegdheid van de bieder het partieel bod ook gestand te doen indien effecten tot een kleiner aantal of een geringer percentage zijn aangemeld.

3. Indien van toepassing: de verdere voorwaarden van welker vervulling de bieder zijn verplichting tot nakoming van het partieel bod afhankelijk stelt.

4. Een duidelijke motivering van de aangeboden prijs of ruilverhouding, bedoeld onder 1, waaronder;

4.1. de overwegingen en prognoses welke voor de bieder de hoogte van het partieel bod hebben bepaald, een cijfermatige onderbouwing van deze overwegingen en prognoses, alsmede de wijze van berekening van de prijs of ruilverhouding;

4.2. de verhouding van de geboden prijs of ruilverhouding tot de gemiddelde koers van de effecten waarop wordt geboden over de laatste 12 maanden; en

4.3. het koersverloop van de effecten waarop wordt geboden over de laatste 12 maanden, te rekenen vanaf de datum waarop het biedingsbericht verkrijgbaar wordt gesteld, in een grafiek of tabel.

5. Indien het partieel bod op meer dan één categorie of klasse effecten betrekking heeft en indien van toepassing: een duidelijke motivering van het verschil in de prijs of ruilverhouding voor de te onderscheiden categorieën of klassen effecten.

6. Het getal of het percentage van iedere categorie of klasse van de effecten tot de verkrijging waarvan het partieel bod strekt.

7. De verklaring dat het partieel bod, behoudens het bepaalde onder 8, onvoorwaardelijk is en tevens dat het partieel bod onherroepelijk is, onder vermelding van de bevoegdheid van de bieder om het recht te bedingen het partieel bod in te trekken indien vóór het einde van de aanmeldingstermijn door een derde een openbaar bod op effecten van een of meer dezelfde categorieën of klassen wordt uitgebracht of het voornemen daartoe openbaar wordt medegedeeld.

8. De verklaring dat, in geval van gestanddoening, aanvaarding van aangeboden effecten, indien een groter aantal of een hoger percentage effecten wordt aangeboden dan de bieder gehouden dan wel bevoegd is te aanvaarden, zoveel mogelijk proportioneel zal geschieden, met hantering van een non-discriminatoire systematiek welke in het biedingsbericht wordt bekendgemaakt.

1. De uitnodiging tot het aanbieden van de effecten tegen een door de rechthebbenden van deze effecten te noemen prijs in contanten, waarbij de effecten, of in voorkomend geval de categorie, categorieën, klasse of klassen van effecten waarop het bod betrekking heeft, worden gespecificeerd.

2. Indien van toepassing: de verdere voorwaarden van welker vervulling de bieder zijn verplichting tot nakoming van het tenderbod afhankelijk stelt.

3. Een duidelijke motivering van het tenderbod.

4. Het hoogste en laagste aantal of percentage van iedere categorie of klasse van de effecten dat de bieder toezegt te verwerven, onder vermelding van de bevoegdheid van de bieder het tenderbod ook gestand te doen indien effecten tot een kleiner aantal of een geringer percentage zijn aangemeld.

5. De verklaring dat het tenderbod, behoudens het bepaalde onder 8, onvoorwaardelijk is en tevens dat het bod onherroepelijk is, onder vermelding van de bevoegdheid van de bieder om het recht te bedingen het tenderbod in te trekken indien vóór het einde van de aanmeldingstermijn door een derde een openbaar bod op effecten van een of meer van dezelfde categorieën of klassen wordt uitgebracht of het voornemen daartoe openbaar wordt medegedeeld.

6. De verklaring dat de bieder zich verbindt tot gestanddoening, indien de beoogde verkrijging mogelijk is tegen een door de bieder in het biedingsbericht te vermelden prijs per aandeel.

7. De verklaring dat bij gestanddoening voor alle effecten van dezelfde categorie of klasse dezelfde prijs zal worden betaald, zijnde de hoogste prijs waartegen de desbetreffende categorie of klasse is aangeboden.

8. De verklaring dat in geval van aanvaarding van tegen de prijs van aanvaarding aangeboden effecten, indien een groter aantal of een hoger percentage effecten zal zijn aangeboden dan de bieder gehouden dan wel bevoegd is te aanvaarden, zoveel mogelijk proportioneel zal geschieden met hantering van een non-discriminatoire systematiek welke in het biedingsbericht wordt bekendgemaakt.

1. Het voorstel tot overneming van effecten volgens een daarbij aan te geven definitieve prijs of ruilverhouding, waarbij de effecten, of in voorkomend geval de categorie, categorieën, klasse of klassen van effecten waarop het verplicht bod betrekking heeft, worden gespecificeerd.

2. Indien het verplicht bod op meer dan één categorie of klasse effecten betrekking heeft en indien van toepassing: een duidelijke motivering van het verschil in de prijs of ruilverhouding voor de te onderscheiden categorieën of klassen effecten.

1. Indien van toepassing: voornemens inzake de samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen van de bieder en de doelvennootschap na gestanddoening van het verplicht bod.

2. Indien ter beschikking van de bieder: gegevens omtrent het vermogen en de resultaten van de doelvennootschap met inbegrip van:

2.1. een vergelijkend overzicht van de balans, de verlies- en winstrekening en het kasstroomoverzicht uit de vastgestelde jaarrekeningen van de laatste drie jaar, en de meest recente algemeen verkrijgbaar gestelde jaarrekening, met inbegrip van een toelichting hierop;

2.2. een accountantsverklaring omtrent de informatie als bedoeld in 2.1, indien deze is afgegeven;

2.3. financiële gegevens omtrent het lopende boekjaar die in ieder geval de gegevens dienen te omvatten tot en met het laatst verstreken halfjaar, indien de lengte van de periode tussen het moment van verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht en de laatste werkdag van het verstreken halfjaar meer dan vier maanden bedraagt; en

2.4. een reviewverklaring van een accountant omtrent de informatie bedoeld onder 2.3.

3. Indien van toepassing: voornemens inzake wijziging van de statuten van de doelvennootschap na gestanddoening van het verplicht bod.

4. Indien van toepassing: het feit dat rechthebbenden van effecten van een categorie of klasse waarop het verplicht bod betrekking heeft reeds te kennen hebben gegeven voor hun effecten het verplichte bod te zullen aanvaarden onder vermelding van het totale nominale bedrag van deze effecten of het percentage van het totale geplaatste kapitaal.

Alle gegevens die, gelet op aard van de vennootschap waarvan door hem uitgegeven effecten in ruil worden aangeboden en van de in ruil aangeboden effecten van belang zijn voor het vormen van een verantwoord oordeel over de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van die vennootschap en de rechten welke aan deze effecten verbonden zijn, waaronder in elk geval:

1. Gegevens omtrent het vermogen en de resultaten van de vennootschap die de effecten heeft uitgegeven die in ruil worden aangeboden, met inbegrip van:

1.1. een vergelijkend overzicht van de balans, de verlies- en winstrekening en het kasstroomoverzicht uit de vastgestelde jaarrekeningen van de laatste twee jaar, en de meest recente algemeen verkrijgbaar gestelde jaarrekening, met inbegrip van een toelichting hierop;

1.2. een accountantsverklaring omtrent de informatie als bedoeld in 1.1, indien deze is afgegeven;

1.3. financiële gegevens omtrent het lopende boekjaar die in ieder geval de gegevens dienen te omvatten tot en met het laatst verstreken halfjaar, indien de lengte van de periode tussen het moment van verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht en de laatste werkdag van het verstreken halfjaar meer dan vier maanden bedraagt; en

1.4. een reviewverklaring van een accountant omtrent de informatie bedoeld onder 1.3.

2. Een gemotiveerde uiteenzetting omtrent de te verwachten voordelen van het openbaar bod en zo mogelijk een mededeling over dividendvooruitzichten van de vennootschap waarvan door hem uitgegeven effecten in ruil worden aangeboden.

3. Eventuele voornemens inzake wijziging van de statuten van de vennootschap waarvan door hem uitgegeven effecten in ruil worden aangeboden, na gestanddoening van het openbaar bod, voor zover de bieder hierover beschikt.

4. Eventuele voornemens inzake de samenstelling van het bestuur en van de raad van commissarissen van de vennootschap waarvan door hem uitgegeven effecten in ruil worden aangeboden, na gestanddoening van het openbaar bod, voor zover de bieder hierover beschikt.

5. Indien van toepassing: het bedrag van de vergoedingen aan de bestuurders en commissarissen van de vennootschap, anders dan de bieder of de doelvennootschap, waarvan effecten in ruil worden aangeboden, die bij gestanddoening van het openbaar bod zullen aftreden, vermeld per bestuurder of commissaris.

6. Indien van toepassing: het bedrag van de vergoedingen aan de bestuurders en commissarissen van de vennootschap, anders dan de bieder of de doelvennootschap, waarvan effecten in ruil worden aangeboden, die verband houden met de gestanddoening van het openbaar bod, vermeld per bestuurder of commissaris.

7. Indien van toepassing: gegevens omtrent de overeengekomen lock-up regelingen, met betrekking tot de effecten die in ruil worden aangeboden, voor de bestuurders en commissarissen van de bieder, de doelvennootschap of, indien van toepassing, van de vennootschap, anders dan de bieder of de doelvennootschap, waarvan effecten in ruil worden aangeboden, vermeld per bestuurder of commissaris.

1. Een gemotiveerde standpuntbepaling van het bestuur, waarin tenminste wordt ingegaan op de visie van het bestuur op de geboden prijs of ruilverhouding, de overwegingen en prognoses welke mede de hoogte van het openbaar bod hebben bepaald, waaronder een cijfermatige onderbouwing van haar visie op deze prijs of ruilverhouding en deze overwegingen en prognoses, de gevolgen van de uitvoering van het openbaar bod voor de werkgelegenheid, de arbeidsvoorwaarden en de vestigingsplaatsen van de vennootschap.

2. De gegevens omtrent het vermogen en de resultaten van de doelvennootschap, met inbegrip van de beschikbare gegevens omtrent het lopende boekjaar indien daarvan meer dan een kwartaal is verstreken, welke de aandeelhouders behoeven om zich een gefundeerd oordeel over het openbaar bod te kunnen vormen.

3. Een opgave door bestuurders en commissarissen van de doelvennootschap van de transacties en gesloten overeenkomsten omtrent effecten van de doelvennootschap en van effecten van de bieder indien het openbaar bod uitsluitend of mede strekt tot overneming van effecten in ruil voor effecten uit te geven door de bieder, welke transacties of welke overeenkomsten in het jaar voorafgaand aan de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht zijn verricht of afgesloten door hen, hun echtgenoten of geregistreerde partners, hun minderjarige kinderen en door rechtspersonen waarin zij of deze personen de zeggenschap hebben, onder vermelding van:

3.1. hun namen;

3.1. de hoeveelheid en de categorie of klasse van deze effecten alsmede de prijs of ruilverhouding welke voor ieder van deze transacties heeft gegolden, respectievelijk welke bij overeenkomsten of afspraken omtrent dergelijke transacties is bedongen.

4. Indien door het bestuur van de doelvennootschap ontvangen: een standpunt van de vertegenwoordigers van de werknemers over de gevolgen van het bod voor de werkgelegenheid.

5. Indien door de doelvennootschap bij een derde een schriftelijk advies is ingewonnen over de redelijkheid van het openbaar bod: de naam van deze derde, zijn hoedanigheid, de andere functies die deze derde vervult en de strekking van het advies.